di Iv. Por.
TerniGreen e TerniEnergia da oggi sono una cosa sola: i consigli di amministrazione delle due società, una specializzata nel settore ambientale e l’altra in quello delle energie rinnovabili hanno approvato il progetto di fusione per incorporazione di TerniGreen in TerniEnergia. In attesa dell’annuncio i titoli di entrambe le società sono stati sospesi dalle contrattazioni fino al termine della seduta di Borsa. Entrambe le società appartengono comunque allo stesso gruppo societario e sono soggette al controllo di T.E.R.N.I. Research spa.
Il commento «Siamo orgogliosi di annunciare il progetto di fusione di TerniGreen in TerniEnergia – commenta Stefano Neri, presidente e ad di entrambe – che darà vita al primo operatore green quotato sul segmento Star di Borsa Italiana, con un portafoglio di attività affini e complementari, tutte afferenti al settore Green Economy ed energie rinnovabili. Con l’aggregazione delle risorse e delle potenzialità di TerniEnergia e di TerniGreen presenteremo un nuovo Piano Industriale che, oltre alle efficienze operative, migliorerà e velocizzerà un processo di internazionalizzazione che riguarderà l’energia e l’ambiente».
Small global company Gli ottimi risultati conseguiti da entrambe le società nel 2011 e la particolarità del momento a livello globale, per Neri «incoraggiano, per motivi diversi, a valorizzare nel modo più rapido le possibili sinergie industriali e commerciali tra le due imprese, integrando competenze, track record, know-how tecnologico di realtà consolidate. Anche se questa scelta non era prevista, almeno in un orizzonte temporale breve, al fine di spingere la continuità dell’incremento della generazione di valore, riteniamo strategico dare vita a un pure player della Green Economy, che unisca la componente legata agli impianti per la produzione di energia in esercizio di proprietà di TerniEnergia alla componente a forte crescita a livello globale rappresentata da TerniGreen. Daremo vita entro quest’anno a una small global company che integri in modo orizzontale attività a elevato valore tecnologico e di competenze nei settori dell’energia pulita, dell’efficienza energetica, del recupero di materia e di energia. In questa direzione è forte la determinazione del management di TerniEnergia e di TerniGreen a dare vita a un nuovo soggetto aggregante con una visione internazionale in un settore in forte espansione, che costituisce una grande opportunità per protagonisti la cui dimensione aziendale permetta di rafforzare il posizionamento di mercato e di massimizzare la struttura finanziaria. Un dato confermato dalle tendenze internazionali allaggregazione e dalle analisi di scenario compiute dai soggetti più specializzati».
Orizzonti Dal punto di vista operativo, il progetto di fusione consentirà l’integrazione di due importanti realtà nel settore della green industry e il conseguente rafforzamento della posizione dell’Incorporante TerniEnergia nel panorama nazionale e internazionale. Sarà, inoltre, portata a termine una diversificazione tecnologica e geografica del portafoglio di progetti che saranno detenuti dalla nuova società a seguito dellintegrazione, che consentirà di cogliere al meglio le opportunità di business. Dalla fusione si prevede anche una crescita importante derivante da progetti in fase di sviluppo nel settore del recupero di materia ed energia da biomasse e rifiuti, la cui realizzazione dovrebbe avvenire nell’arco temporale coperto dal nuovo piano industriale.
Primo operatore Dall’operazione – recita una nota societaria – può derivare il primo operatore puro della green economy quotato in Italia, che potrà attrarre lattenzione degli investitori finanziari, istituzionali e privati, e quella di operatori industriali interessati a questo settore a elevate potenzialità di crescita. In particolare, l’aggregazione delle attività genererà un soggetto che unisce una componente utility, rappresentata dagli impianti in esercizio attualmente di proprietà di TerniEnergia, e una componente growth nel settore ambientale rappresentata da TerniGreen, che presenta considerevoli prospettive di crescita rapida a livello globale. Il processo di internazionalizzazione, recentemente avviato da TerniEnergia per il settore fotovoltaico, potrà riguardare anche lo sviluppo dei progetti TerniGreen, velocizzandoli e generando importanti economie.
Il cambio Il concambio è stato determinato in n. 0,34 azioni TerniEnergia senza valore nominale per ogni n. 1 azione TerniGreen senza valore nominale. Non sono previsti conguagli in denaro. Il concambio è stato determinato dal cda, con lausilio dell’advisor finanziario EnVent Independent Financial Advisor S.p.A., avvalendosi delle metodologie di valutazione in linea con quelle usualmente considerate per operazioni similari e utilizzate nella prassi internazionale. Quali situazioni contabili di riferimento ai fini della Fusione, TerniEnergia e TerniGreen utilizzano i rispettivi bilanci al 31 dicembre 2011, approvati dalle rispettive assemblee. Il rapporto di cambio verrà soddisfatto mediante emissione di massime n. 9.792.000 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale TerniEnergia con aumento di capitale per Euro 2,79 per ogni azione emessa, per un importo nominale massimo di 27.319.680 euro. Al perfezionamento della fusione, si procederà all’annullamento di tutte le azioni ordinarie TerniGreen rappresentanti lintero capitale sociale della Società Incorporanda. Nessun onere sarà posto a carico degli azionisti per le operazioni di concambio.
Governance La società risultante dalla fusione per incorporazione avrà sede legale a Nera Montoro, nel Comune di Narni, e sedi operative a Milano, a Lecce e ad Atene. Per quanto riguarda il sistema di corporate governance, il cda dell’Incorporante TerniEnergia rimarrà invariato, così come il top management delle due società. A seguito della fusione, il capitale sociale ordinario di TerniEnergia risulterebbe indicativamente così suddiviso: T.E.R.N.I. Research S.p.A. manterrà una partecipazione di controllo pari al 55,84% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie dellIncorporante. Nuova TIC S.r.l. deterrà il 5,72% del capitale sociale. La partecipazione di controllo, diretto e indiretto, della T.E.R.N.I. Research ammonterà al 61,56%. Contestualmente al perfezionamento della Fusione si procederà allannullamento delle azioni proprie eventualmente detenute da TerniGreen.